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證券代碼：600117    證券簡稱：西寧特鋼     公告編號：臨2024-084

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于增加2024年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

l 本事項尚需提交股東大會審議。

l 此日常關(guān)聯(lián)交易事項為增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額，公司繼續(xù)履行審批程序。

l 日常關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，公司沒有對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

l 公司十屆董事會第八次會議審議了《關(guān)于增加2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的議案》，為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營正常進行，同意公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事表決全部同意此日常關(guān)聯(lián)交易事項，公司關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。

一、增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額基本情況

（一）增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額履行的審議程序

1.本公司十屆董事會第八次會議已審議通過《關(guān)于增加2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的議案》，為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營正常進行，同意公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事表決全部同意此日常關(guān)聯(lián)交易事項，公司關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。

2.公司提交的《關(guān)于增加2024年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的議案》已獲得公司三名獨立董事認(rèn)可, 三名獨立董事在審議過程中同意公司開展此次增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額事項，認(rèn)為此次增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額事項是日常業(yè)務(wù)開展需要及公司執(zhí)行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》所致，且按照市場公允價格協(xié)商一致和相關(guān)留債規(guī)定條款而進行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的決策程序符合相關(guān)制度的規(guī)定，不會對公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。表決程序符合相關(guān)的規(guī)范性文件要求，交易事項不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，對本公司及全體股東是公平的。

3.審計委員會意見：此關(guān)聯(lián)交易是公司執(zhí)行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》及日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，交易定價公允合理。公司關(guān)聯(lián)交易遵循平等、互利原則，定價客觀公允，不存在資金占用，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益，不影響公司的獨立性，也不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。

4. 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，此關(guān)聯(lián)交易事項尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上回避表決。

（二）2024年增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

因公司業(yè)務(wù)經(jīng)營需要及執(zhí)行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》償付關(guān)聯(lián)方留債本金及利息，公司與青海國投及附屬公司、西礦集團及附屬公司、建龍集團及附屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易?，F(xiàn)增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別，具體如下表：

單位：萬元

注：2024年召開十屆三次董事會、十屆三次監(jiān)事會及2023年年度股東大會審議通過向西礦集團及附屬公司銷售產(chǎn)品、商品、提供服務(wù)預(yù)計與發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為10,000萬元已履行披露義務(wù)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）成立于2001年4月，注冊資本775,300萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市城中區(qū)創(chuàng)業(yè)路128號中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)園5樓501室，法定代表人：李興財。許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)經(jīng)營；對服務(wù)省級戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)進行投資；受托管理和經(jīng)營國有資產(chǎn)；構(gòu)建企業(yè)融資平臺和信用擔(dān)保體系；發(fā)起和設(shè)立基金；提供相關(guān)管理和投資咨詢理財服務(wù)；經(jīng)營礦產(chǎn)品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業(yè)用鹽、化肥、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經(jīng)銷；房屋土地租賃，經(jīng)濟咨詢服務(wù)，對外擔(dān)保，實業(yè)投資及開發(fā)；礦產(chǎn)品開發(fā)（不含勘探開采）銷售；普通貨物運輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學(xué)品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。

截至2024年6月30日，青海國投合并資產(chǎn)總額1,281.68億元，負(fù)債總額427.66億元，資產(chǎn)負(fù)債率33.36%，所有者權(quán)益總額854.01億元；主體信用評級為AAA；2024年上半年，累計實現(xiàn)營業(yè)收入123.25億元，實現(xiàn)利潤總額27.79億元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

青海國投及其附屬公司系本公司持股5%以上股東，本公司與青海國投及其附屬公司間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（二）西部礦業(yè)集團有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

西部礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“西礦集團”）成立于2000年5月，注冊資本160000萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市五四大街56號，法定代表人：張永利。許可經(jīng)營項目：投資和經(jīng)營礦產(chǎn)資源及能源項目（國家法律法規(guī)所禁止的除外，涉及資質(zhì)證和許可證經(jīng)營的除外）；經(jīng)營國家禁止和指定公司經(jīng)營以外的進出口商品；經(jīng)營進出口代理業(yè)務(wù)；商品貿(mào)易（涉及許可證經(jīng)營的除外）。

截至2024年9月30日，西礦集團資產(chǎn)總額6,998,780.81萬元，負(fù)債總額4,799,363.57萬元，資產(chǎn)負(fù)債率71.15%，所有者權(quán)益總額2,019,417.24元；2024年前三季度，累計實現(xiàn)營業(yè)收入5,225,920.68萬元，凈利潤401,697.03萬元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

西礦集團及其附屬公司系本公司持股5%以上股東，本公司與西礦集團及其附屬公司間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（三）北京建龍重工集團有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱“建龍集團”），成立于2006年12月，注冊地：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號二區(qū)4號樓，法定代表人：張志祥。經(jīng)營范圍：對鋼鐵、化工、煤氣、機械、汽車、船舶、黑色金屬采造業(yè)、有色金屬采造業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的實業(yè)投資；銷售金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、機械電器設(shè)備、汽車（不含小轎車）、船舶、黑色金屬制品、有色金屬制品、礦產(chǎn)品、建筑材料；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

截至2024年9月30日，建龍集團合并資產(chǎn)總額19,915,880.18萬元，負(fù)債總額13,611,892.55萬元，資產(chǎn)負(fù)債率68.35%，所有者權(quán)益總額6,303,982.23萬元；2024年前三季度，實現(xiàn)營業(yè)收入18,464,328.48萬元，凈利潤169,070.62萬元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

建龍集團系本公司控股股東——天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司的母公司，本公司與建龍集團及附屬公司間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、增加關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的主要內(nèi)容及定價政策

單位：萬元

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價以遵循市場公允價格為原則,經(jīng)雙方協(xié)商確定。

（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關(guān)聯(lián)交易合同中予以明確。

（三）留債利息按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》中相關(guān)留債規(guī)定條款暨債權(quán)人選擇債權(quán)受償方式、償債資金、利息清償周期、償還日期、留債利率等執(zhí)行。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

公司與西礦集團及附屬公司發(fā)生的增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額事項是日常業(yè)務(wù)開展所需，是正常的企業(yè)經(jīng)營行為，嚴(yán)格遵守平等互利的市場交易原則，不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，也不會損害公司的獨立性。

留債利息是執(zhí)行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》所致，是經(jīng)過西寧市中級人民法院裁定確認(rèn)，不存在資金占用，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

五、備查文件

（一）十屆董事會第八次董事會決議；

（二）十屆監(jiān)事會第七次監(jiān)事會決議；

                   西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                    2024年11月13日